Obrigações Acessórias: esse é o primeiro passo na transição da reforma tributária
Reforma Tributária inicia fase de transição em 2026 com alíquotas-teste de IBS e CBS; notas fiscais ganham novos campos e regras obrigatórias a partir de janeiro, exigindo que empresas atualizem seus sistemas para evitar rejeições.
A Lei Complementar nº 214/2025 estabelece, em seus artigos 343 e 346, que ao longo de 2026 — a partir de 1º de janeiro o IBS será calculado com uma alíquota estadual de teste de 0,1%, enquanto a CBS utilizará a alíquota de 0,9%. Na prática, isso representa a cobrança conjunta de 1% de novos tributos.
O artigo 348, inciso I, determina ainda que os valores pagos de IBS e CBS poderão ser compensados com débitos de PIS e COFINS e, caso esses não sejam suficientes, com outros tributos federais.
Com base no que já está previsto na legislação:
- O período de transição da reforma tributária começa em 1º de janeiro de 2026;
- IBS e CBS devem ser apurados com as alíquotas-teste de 0,1% e 0,9%;
- Os valores apurados poderão ser compensados com PIS, COFINS ou outro tributo federal.
A finalidade dessa fase de transição é simples: permitir que o Governo estime, com precisão, quanto o IBS e a CBS arrecadarão no futuro.
Isso se deve ao fato de que um dos pilares da reforma é manter, no novo modelo, o mesmo nível de arrecadação obtido hoje com PIS, COFINS, ICMS e ISS. Em outras palavras, a soma desses tributos atuais deve corresponder à receita futura de IBS e CBS.
Com esse objetivo, o §1º do artigo 348 da LC 214 dispensa o pagamento desses tributos aos contribuintes que cumprirem as obrigações acessórias previstas na legislação.
Até o momento, a única obrigação capaz de refletir o valor do IBS e da CBS por operação é a Nota Fiscal Eletrônica (NF-e). Embora houvesse expectativa de um novo bloco no SPED para consolidar essas informações, nenhum layout oficial foi publicado até a data deste texto.
Por outro lado, já foi divulgada a Nota Técnica Reforma Tributária 2025.002 IBS/CBS/IS, que atualiza os documentos fiscais eletrônicos para comportar os novos tributos. Essa nota técnica introduz novos grupos, campos e regras de validação para adequar a NF-e, NFC-e, CT-e e outros documentos às exigências da reforma.
Também foram instituídas novas regras de validação, na maioria obrigatórias. A partir de janeiro de 2026, notas fiscais com ausência ou inconsistência nos campos dos novos tributos serão automaticamente rejeitadas.
Quanto ao cronograma:
- 1º de setembro de 2025: início dos testes nos ambientes de homologação;
- 31 de outubro de 2025: sistemas precisam estar plenamente adequados;
- Durante 2025: informações do IBS, CBS e IS na produção serão opcionais e sem validação, funcionando como ambiente de adaptação;
- A partir de janeiro de 2026: regras de validação entram em vigor de forma definitiva.
Diante da complexidade e da proximidade das mudanças, recomenda-se que as empresas: Atualizem seus ERPs e sistemas de emissão/recepção de notas; Avaliem os impactos da reforma em cada produto ou serviço, mapeando cenários; Aproveitem intensamente os ambientes de homologação (a partir de setembro) e produção (a partir de outubro) para testarem suas adaptações; Acompanhem as normas, já que 2025 deve ser um ano de intensa produção regulatória.
Projeto que prevê a regulamentação da arbitragem tributária no país avança no Congresso
A Câmara aprovou o PLP 124/2022, que moderniza o processo administrativo fiscal, define limites nacionais para multas tributárias e autoriza a criação da arbitragem tributária no país. O projeto prevê reduções de penalidades conforme o comportamento do contribuinte, obriga a administração a seguir precedentes dos tribunais superiores e estabelece regras mais claras para autos de infração.
A Câmara dos Deputados aprovou, na última terça-feira (11/11), o PLP 124/2022, que trata de métodos consensuais de resolução de conflitos, altera regras do processo administrativo fiscal e fixa novos percentuais para multas tributárias. Elaborado por uma comissão de juristas criada em 2022 para modernizar o processo administrativo e tributário, o projeto agora retorna ao Senado.
Um dos pontos mais inovadores do PLP é a abertura para regulamentar a arbitragem tributária no Brasil. O texto estabelece que uma lei específica poderá autorizar a criação da “arbitragem especial tributária e aduaneira”, cujas decisões terão caráter vinculante e terão o mesmo peso de uma sentença judicial.
Para o especialista ouvido, ainda que o modelo não siga integralmente a Lei 9.307/1996, ele representa um avanço importante rumo a um contencioso mais técnico e voltado à cooperação. Ela afirma que a previsão cria um espaço para testar novos formatos e, com a prática e a regulamentação, desenvolver modelos mais sofisticados, alinhados aos princípios que regem a arbitragem.
No tema das penalidades, o PLP altera dispositivos do Código Tributário Nacional e estabelece limites máximos para multas aplicadas pelo descumprimento de obrigações. O texto fixa multa de 100% para situações de fraude, sonegação ou conluio; 150% quando houver reincidência; e 75% nos demais casos.
O projeto também cria mecanismos de redução dessas penalidades, de acordo com o comportamento do contribuinte. Descontos entre 20% e 50% poderão ser aplicados conforme o momento e a forma de pagamento, com reduções ainda maiores para quem aderir a programas de conformidade.
Outra mudança relevante é a obrigação de que a administração tributária siga os entendimentos firmados pelos tribunais superiores em precedentes qualificados — algo que hoje só o Judiciário precisa observar. Isso evita que contribuintes sejam autuados por temas já pacificados, precisando recorrer à Justiça para reverter cobranças indevidas.
No campo do processo administrativo tributário, o PLP 124 define quais informações devem constar obrigatoriamente no auto de infração, como a descrição dos fatos, o dispositivo legal violado, a penalidade aplicada e a fundamentação do lançamento. O texto também esclarece prazos e recursos cabíveis e prevê hipóteses em que a administração deve rever seus próprios atos. Além disso, impõe o sobrestamento de processos administrativos quando houver decisão dos tribunais superiores determinando a suspensão coletiva de ações sobre o tema.
O projeto é fruto de uma comissão de juristas criada em 2022 e presidida pela ministra Regina Helena Costa, do STJ. Entre as propostas apresentadas pelo grupo estão a criação de um Código de Defesa do Contribuinte e mudanças no sistema de consultas à Receita Federal.
Marcus Lívio Gomes, relator do projeto na comissão e professor da UERJ, afirma que o CTN é uma das leis mais bem construídas do sistema tributário, mas precisava ser atualizado para acompanhar a evolução legislativa e jurisprudencial. Ele explica que o PLP incorpora normas gerais do processo administrativo tributário para unificar procedimentos nas três esferas da federação e introduz métodos adequados de solução de conflitos, como mediação e arbitragem aduaneira, para reduzir a litigiosidade.
Gomes destaca que a arbitragem tributária aduaneira aplica um mecanismo tradicional do direito privado, já utilizado em Portugal, permitindo que contribuintes e Fazenda cheguem a soluções técnicas, sem intervenção judicial, por meio de árbitros especializados. Ele avalia que o modelo representa uma mudança de paradigma, promovendo a autocomposição em vez da disputa judicial.
A arbitragem tributária também é tema do PL 2.486/2022, aprovado pelo Senado em 2024 e atualmente aguardando análise na Câmara. Embora criticado por adotar um modelo considerado “híbrido”, especialistas apontam que outros países, como Portugal, também possuem sistemas diferentes da arbitragem comercial, e ambos funcionam de forma eficiente.
Tese do STJ e PL do Imposto de Renda tornam JCP ainda mais atrativos
O STJ decidiu que empresas podem deduzir JCP mesmo quando pagos retroativamente, reforçando a segurança jurídica desse mecanismo.
Um recente julgamento do Superior Tribunal de Justiça (STJ), somado às mudanças previstas no Projeto de Lei do Imposto de Renda (PL 1.087/2025), tornaram os juros sobre capital próprio (JCP) um mecanismo ainda mais vantajoso para empresas e investidores.
A Lei 9.249/1995 permite que as empresas deduzam os valores pagos como JCP do lucro líquido, reduzindo assim a base de cálculo do IRPJ e da CSLL.
Na última quarta-feira (12/11), a 1ª Seção do STJ confirmou que essa dedução é válida mesmo quando os JCP são pagos de forma retroativa — isto é, referentes a exercícios anteriores ao da decisão que autorizou seu pagamento. A tese, agora vinculante, reforça a segurança jurídica para empresas tributadas pelo lucro real que utilizam esse modelo de remuneração.
O cenário fica ainda mais favorável ao JCP diante do PL do Imposto de Renda, aprovado pelo Congresso em novembro e pendente de sanção presidencial. O texto cria um novo tratamento tributário para dividendos. Atualmente, dividendos pagos a investidores nacionais ou estrangeiros não sofrem incidência de Imposto de Renda, enquanto o JCP é tributado em 15% na fonte.
Com o PL 1.078/2025, dividendos passarão a ser taxados em 10% de IRRF para quem receber mais de R$ 50 mil mensais da mesma empresa.
Embora a alíquota do JCP permaneça maior que a dos dividendos, sua principal vantagem está na possibilidade de dedução dos valores pagos da base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Essa dedução gera uma economia tributária aproximada de 34%. Sem essa dedução, o montante estaria sujeito a 15% de IRPJ (mais 10% sobre a parcela que exceder R$ 20 mil por mês) e a 9% de CSLL.
A combinação desses fatores faz dos JCP uma opção tributariamente mais eficiente. Para o investidor, caso o PL 1.078/2025 seja sancionado, o JCP tende a ser mais atrativo que os dividendos sempre que a distribuição ultrapassar R$ 50 mil mensais.
Mesmo pautado, há entraves para votação de PL sobre bets e fintechs nesta semana
O Senado pretende votar nesta semana o projeto que aumenta a tributação sobre apostas on-line e fintechs, mas o relator ainda não recebeu informações da Fazenda para ajustar o texto.
O presidente da Comissão de Assuntos Econômicos do Senado (CAE), Renan Calheiros (MDB-AL), pretende votar entre os dias 16 e 22 o projeto que aumenta a tributação sobre apostas on-line e fintechs (PL 5.473/2025).
No entanto, há obstáculos para cumprir esse cronograma. O relator, senador Eduardo Braga (MDB-AM), ainda aguarda informações e sugestões do Ministério da Fazenda para ajustar o texto. Até a tarde de sexta-feira (14.nov), nada havia sido enviado, segundo apuração do Portal da Reforma Tributária. A expectativa era que os dados chegassem no dia 13.
A próxima semana também deve ser tomada por debates sobre o PL Antifacção e a CPI do crime organizado, temas que têm prioridade para o governo. Além disso, o feriado da Consciência Negra, na quinta-feira (20.nov), pode reduzir o ritmo dos trabalhos legislativos na véspera.
Apesar de o projeto sobre apostas ser de interesse do Executivo, a falta de contribuições da equipe econômica limita mudanças em relação ao texto original. O PL dobra a alíquota sobre a receita bruta das casas de apostas, de 12% para 24%, embora o ministro da Fazenda, Fernando Haddad, tenha manifestado preferência por uma elevação para 18%.
Braga também discutiu o projeto com o Banco Central, que deve se manifestar. A proposta aumenta a CSLL das fintechs de 9% para 15%.
A Câmara dos Deputados tende a oferecer mais resistência ao texto, já que iniciativas semelhantes foram rejeitadas na MP das aplicações financeiras (MP 1.303/2025). Segundo a justificativa do PL, a medida acrescentaria R$ 4,98 bilhões à arrecadação federal em 2026.
Depois de aprovada na CAE, a proposta pode seguir diretamente ao plenário da Câmara, caso nenhum senador apresente requerimento para que ela continue a tramitação no Senado.